根據(jù)2022年1月國家能源局發(fā)布的信息統(tǒng)計，我國光伏裝機連續(xù)9年穩(wěn)居世界首位。截至2021年底，光伏發(fā)電并網(wǎng)裝機容量達到3.06億千瓦，其中分布式光伏達到1.075億千瓦，約占全部光伏發(fā)電并網(wǎng)裝機容量的三分之一。我國2021年新增光伏發(fā)電并網(wǎng)裝機容量約5300萬千瓦，其中分布式光伏新增約2900萬千瓦，約占全部新增光伏發(fā)電裝機容量的55%，歷史上首次突破50%，光伏發(fā)電集中式與分布式并舉的發(fā)展趨勢明顯。[1]

在傳統(tǒng)的新能源電站投資中，分布式光伏電站因為單體項目裝機容量較低，電費收入依賴于屋下企業(yè)支付等特點，多年來被視作電站投資中的“雞肋”產(chǎn)品。相比之下，大型地面集中式電站因如下特點更受到投資人青睞：此類電站主要依賴電網(wǎng)消納從而收入穩(wěn)定，項目裝機容量較大從而收購少量項目即可達成企業(yè)的投資目標，電站位置集中在固定的一個片區(qū)從而后期運維難度低，電站投產(chǎn)后僅向電網(wǎng)售電從而需要處理的企業(yè)關(guān)系簡單。但近兩年在“碳達峰碳中和”的目標下，優(yōu)質(zhì)的存量地面電站已經(jīng)是稀缺產(chǎn)品，電站收購價格也在各行各業(yè)投資人涌入市場后水漲船高，大型地面集中式電站的“弊端”也逐漸凸顯：如對于存量項目而言，項目建設合規(guī)、用地合規(guī)瑕疵整改難度大，含補貼項目的補貼遲遲無法到位成為了存量項目并購的主要痛點;在投資新建項目時，能否在消納相對較好、光資源豐富的地區(qū)找到大面積可以用于光伏建設的土地成為了限制地面光伏電站裝機增長的主要因素。在此背景下，基于開發(fā)手續(xù)相對簡單、開發(fā)選址限制小、單體項目投資強度小、投資門檻低等原因，分布式光伏電站在近兩年逐漸成為了開發(fā)及投資并購市場的“香餑餑”。

分布式光伏項目作為分布式電源的一種，其法律界定主要來自于以下兩個文件：

國家發(fā)展和改革委員會于2013年7月18日發(fā)布的《分布式發(fā)電管理暫行辦法》(發(fā)改能源〔2013〕1381號)第二條規(guī)定：“本辦法所指分布式發(fā)電，是指在用戶所在場地或附近建設安裝、運行方式以用戶端自發(fā)自用為主、多余電量上網(wǎng)，且在配電網(wǎng)系統(tǒng)平衡調(diào)節(jié)為特征的發(fā)電設施或有電力輸出的能量綜合梯級利用多聯(lián)供設施。”

國家能源局于2013年11月18日發(fā)布的《分布式光伏發(fā)電項目管理暫行辦法》(國能新能〔2013〕433號)第二條規(guī)定：“分布式光伏發(fā)電是指在用戶所在場地或附近建設運行，以用戶側(cè)自發(fā)自用為主、多余電量上網(wǎng)且在配電網(wǎng)系統(tǒng)平衡調(diào)節(jié)為特征的光伏發(fā)電設施。”

上述兩個文件對“分布式發(fā)電”或“分布式光伏發(fā)電”的界定，主要關(guān)注消納模式是“自發(fā)自用余電上網(wǎng)”，未細化至項目裝機規(guī)模、項目接入電壓等級、項目建設位置等層面。

此后，在國家能源局于2014年9月2日發(fā)布的《國家能源局關(guān)于進一步落實分布式光伏發(fā)電有關(guān)政策的通知》(國能新能〔2014〕406號，以下簡稱“406號文”)[2]中，將“全額上網(wǎng)”這一消納模式的電站也納入了分布式光伏電站的范圍，同時提出“在地面或利用農(nóng)業(yè)大棚等無電力消費設施建設、以35千伏及以下電壓等級接入電網(wǎng)(東北地區(qū)66千伏及以下)、單個項目容量不超過2萬千瓦且所發(fā)電量主要在并網(wǎng)點變電臺區(qū)消納的光伏電站項目，納入分布式光伏發(fā)電規(guī)模指標管理”。該文件發(fā)布后，在很長的一段時間內(nèi)，涌現(xiàn)出大量使用分布式光伏電站指標、上網(wǎng)模式為“全額上網(wǎng)”的地面“分布式電站”，也導致了投資人對此類備案名稱帶有“分布式”字樣全額上網(wǎng)地面分布式電站應當按照何種合規(guī)標準建設產(chǎn)生了較大困惑。

隨著2019年406號文被《國家能源局關(guān)于進一步落實分布式光伏發(fā)電有關(guān)政策的通知》廢止，在《國家能源局關(guān)于2019年風電、光伏發(fā)電項目建設有關(guān)事項的通知》對需要國家補貼的新建光伏發(fā)電項目重新分類[3]后，分布式光伏項目的界定相對清晰，該分類基于投資主體是自然人還是企業(yè)，將分布式光伏項目分為兩種類型，即：

戶用光伏項目：業(yè)主自建的戶用自然人分布式光伏項目

工商業(yè)分布式光伏發(fā)電項目：就地開發(fā)、就近利用且單點并網(wǎng)裝機容量小于6兆瓦的戶用光伏以外的各類分布式光伏發(fā)電項目

除了上述國家層面的界定外，全國多地針對分布式光伏出臺了地方性管理規(guī)定，該等規(guī)定除了以《分布式光伏發(fā)電項目管理暫行辦法》第二條對于分布式光伏電站進行法律界定外，也從如投資主體是企業(yè)還是自然人、安裝位置是在宅基地、住宅用地還是工業(yè)用地、建設用地之上等角度，對分布式光伏電站的界定予以細化，并針對不同類別的分布式電站提出了不同的建設管理思路。整體而言，分布式光伏電站的合規(guī)手續(xù)，相較于集中式地面電站盡可能簡化;在此基礎上，對于自然人投資的分布式光伏電站，將盡可能實現(xiàn)備案、接入、驗收等手續(xù)在電網(wǎng)一站式辦理，以減輕自然人投資分布式光伏的行政審批壓力。

我們將會通過兩篇文章，總結(jié)近年來的實踐經(jīng)驗，從投資人角度對工商業(yè)分布式光伏發(fā)電項目及戶用光伏的收購進行專題分析。

工商業(yè)分布式光伏篇

1.工商業(yè)分布式項目需要辦理哪些建設手續(xù)，主要簽署哪些法律文件?

根據(jù)《分布式光伏發(fā)電項目管理暫行辦法》及地方性規(guī)定，在建設手續(xù)方面，應當向項目屬地主管的發(fā)展改革部門提交備案申請、向項目屬地主管的電力部門辦理接入手續(xù)，在項目竣工并符合并網(wǎng)驗收條件時向主管供電公司申請驗收。在建設過程中，應當視項目情況及項目所在地，關(guān)注是否涉及環(huán)保、安全、建設規(guī)劃、文物建筑等方面的特殊管理。

在項目開發(fā)經(jīng)營所涉及的協(xié)議文件方面，除了與地面電站相似的需要簽署開發(fā)建設所涉及的工程施工類、設備采購類合同，項目投產(chǎn)后簽署購售電合同、并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議，對項目資產(chǎn)購買相應的保險文件外，對于“自發(fā)自用，余電上網(wǎng)”類項目，還應當簽署《能源管理協(xié)議》或其他在協(xié)議中約定屋下企業(yè)出租屋頂及屋下企業(yè)向項目公司購買電力的相關(guān)協(xié)議，且該等協(xié)議通常會作為企業(yè)進行項目備案或申請接入時應當提交的重要文件之一。

2.投資工商業(yè)分布式發(fā)電項目應當重點關(guān)注哪些法律風險?

電站開發(fā)通常涉及建設期及運營期兩個階段，工商業(yè)分布式電站相較于地面集中式電站，建設難度小，開發(fā)周期短，較少出現(xiàn)建設工程糾紛，但對于非傳統(tǒng)的電力投資企業(yè)，可能會因此忽略工程方選聘、設備采購甚至組件鋪設高度等方面的合規(guī)性，從而對項目接入、驗收環(huán)節(jié)產(chǎn)生不利影響或?qū)笃陔娬具\營埋下安全隱患。如：參與電站項目設計的設計單位是否具備相應的電力工程設計資質(zhì)、施工單位是否具有相應的機電安裝工程施工資質(zhì)、承裝(修、試)電力設施許可證等資質(zhì);在進行組件采購時，使用的太陽能組件是否符合相應的質(zhì)量、安全認證標準等;部分地方明確規(guī)定光伏組件最高點距離鋪設平面高度等。

此外，工商業(yè)分布式電站項目裝機規(guī)模小，在進行施工單位選聘及設備、材料采購時，應當特別關(guān)注合同金額是否觸發(fā)如下標準，從而需要通過公開招投標的方式進行采購：

施工單項合同估算價在400萬元人民幣以上

重要設備、材料等貨物的采購，單項合同估算價在200萬元人民幣以上

勘察、設計、監(jiān)理等服務的采購，單項合同估算價在100萬元人民幣以上

在合規(guī)手續(xù)方面，由于項目建設手續(xù)簡單，且不少城市均出臺了關(guān)于分布式光伏電站的管理細則為建設合規(guī)提供參考，因此手續(xù)合規(guī)的風險可控。由于工商業(yè)分布式電站在運營期間大多是和屋下企業(yè)打交道，基于能源管理所涉及的“租賃屋頂”和“向屋下企業(yè)售電”是項目運營期間的主要法律關(guān)系，其中“向屋下企業(yè)售電”因涉及項目投資收益，在項目投資、收購時是投資人首要關(guān)注事項。

然而，“租賃屋頂”之風險因為相對偏于法律而非經(jīng)濟測算，且合作初期雙方合作愉快風險不會立即觸發(fā)，往往在進行項目投資時被忽略。在租賃屋頂方面，應當關(guān)注承租屋頂是否為合法建筑物，在擬承租建筑物未取得房屋所有權(quán)登記的情況下，是否取得國有建設用地使用權(quán)及建設工程規(guī)劃許可;出租人是否擁有出租擬承租的屋頂?shù)臋?quán)利，屋頂所在建筑物房屋所有權(quán)剩余期限是否滿足電站運營期限、租賃合同簽署前擬承租屋頂所在建筑物是否存在抵押等他項權(quán)利、是否存在法院查封、拍賣等風險。該等事項在雙方友好合作、屋下企業(yè)資信良好的短期階段內(nèi)可能不會影響項目開發(fā)運營，但是如雙方發(fā)生糾紛或經(jīng)濟下行導致屋下企業(yè)資信出現(xiàn)問題，將影響租賃關(guān)系，或增加項目在運營期間被拆除的風險。此外，應避免虛假或滯后的產(chǎn)權(quán)信息對投資決策造成誤導，在進行項目獲取或收購盡調(diào)時，建議盡可能協(xié)調(diào)屋下企業(yè)核查產(chǎn)權(quán)證明原件，并且至不動產(chǎn)登記中心對屋頂所在建筑物進行產(chǎn)權(quán)調(diào)查。

3.在開發(fā)成本端，對于工商業(yè)分布式電站項目投資應當額外關(guān)注哪些成本?

與地面光伏電站相類似，工商業(yè)分布式電站項目也會產(chǎn)生建設成本、融資成本、使用屋頂成本、運維成本，但基于分布式項目自有的特點，該等費用又與地面電站略有差異。

例如，就建設區(qū)域的租賃成本而言，工商業(yè)分布式電站大多建設于已建成的工業(yè)廠房或其他已建成的建筑物之上，通常不涉及地面電站用地成本中的征地、拆遷、安置補償類成本，以及因占地可能產(chǎn)生的稅費成本，同時部分項目會通過電費折扣折抵租金的方式與屋下企業(yè)協(xié)商免除屋頂承租租金，對于此類項目，仍應關(guān)注在項目建設及運營中可能產(chǎn)生的對使用屋頂投入的一些隱性成本，如項目建設初期擬承租的屋頂承載力不符所發(fā)生的加固成本，項目經(jīng)營期限內(nèi)可能產(chǎn)生的屋頂翻新成本、屋頂維修成本等。此外，工商業(yè)分布式項目相較于地面電站，更大的概率可能面臨企業(yè)自主翻新維修廠房、企業(yè)搬遷、政府拆遷等需要對電站進行拆裝的情形，從而在運維期間可能產(chǎn)生額外的拆裝成本;工商業(yè)分布式電站建設于城市的工廠、車間之上，可能受屋下企業(yè)是否涉及污染物排放，需要增加清洗次數(shù)、采用特殊清洗措施等，從而導致運維成本增長。

4.在項目收入端，哪些事項會對工商業(yè)分布式電站項目投資收益造成不利影響?

工商業(yè)分布式電站通常采用“自發(fā)自用余電上網(wǎng)”的消納模式，電站大部分收入都來自于屋下企業(yè)購買電站電力所應付的電費，所以在進行此類項目投資及收購中，應當核心關(guān)注屋下企業(yè)的資信及履約情況，是否存在故意拖欠電費、潛在的停產(chǎn)停業(yè)、破產(chǎn)等無法支付電費等違約風險。

屋下企業(yè)的資信情況幾乎是項目是否具有投資價值的決定性因素，但在近年來的分布式光伏收購項目中，出現(xiàn)了屋下企業(yè)不是收購對象，從而賣方不愿提供充分、有支持力的屋下企業(yè)資信文件，第三方盡調(diào)機構(gòu)也較難從合法途徑獲得可依賴的屋下企業(yè)盡調(diào)資料以作為投資人投資決策依據(jù)的情況。

在此困境下，我們建議投資人在進行項目篩選時，優(yōu)先選擇如國有企業(yè)、在公開渠道可以了解到財務情況的上市公司或其他資信評級較高的民營企業(yè)等抗風險能力強、違約風險低的屋下企業(yè)，同時在具有協(xié)商條件的情況下，在《能源管理協(xié)議》中約定項目公司有權(quán)選擇進行全額上網(wǎng)的消納模式變更機制。在收購已投產(chǎn)項目時，可以額外關(guān)注屋下企業(yè)歷史付費情況，預估屋下企業(yè)的違約風險和屋下企業(yè)延期支付電費對項目現(xiàn)金流的影響。

除屋下企業(yè)的付費能力對電站收益的影響外，如前文所述，工商業(yè)分布式電站因大多建設于廠房之上，屋下企業(yè)可能出現(xiàn)翻新維修廠房、企業(yè)搬遷等情況，從而造成電站整體停運，在一段時間內(nèi)無法獲得任何電費收入。我們建議投資人在進行項目投資測算時，考慮該等或有事項對電站收益的影響，并在具有協(xié)商條件的情況下，在能源管理協(xié)議中增加相關(guān)停運損失賠償條款。

腳注：

[1] 數(shù)據(jù)摘自國家能源局新聞《我國光伏發(fā)電并網(wǎng)裝機容量突破3億千瓦 分布式發(fā)展成為新亮點》，網(wǎng)址：http://www.nea.gov.cn/2022-01/20/c_1310432517.htm

[2] 該法規(guī)被《國家能源局公告2019年第7號—規(guī)范性文件清理結(jié)果》(2019年11月8日發(fā)布;2019年11月8日實施)廢止

[3] 《國家能源局關(guān)于2019年風電、光伏發(fā)電項目建設有關(guān)事項的通知》(國能發(fā)新能〔2019〕49號)2019年光伏發(fā)電項目建設工作方案：二、優(yōu)化國家補貼項目管理：(一)明確項目類別。自2019年起，對需要國家補貼的新建光伏發(fā)電項目分以下五類：(1)光伏扶貧項目，包括已列入國家光伏扶貧目錄和國家下達計劃的光伏扶貧項目;(2)戶用光伏：業(yè)主自建的戶用自然人分布式光伏項目;(3)普通光伏電站：裝機容量6兆瓦及以上的光伏電站;(4)工商業(yè)分布式光伏發(fā)電項目：就地開發(fā)、就近利用且單點并網(wǎng)裝機容量小于6兆瓦的戶用光伏以外的各類分布式光伏發(fā)電項目;(5)國家組織實施的專項工程或示范項目，包括國家明確建設規(guī)模的示范省、示范區(qū)、示范城市內(nèi)的光伏發(fā)電項目，以及跨省跨區(qū)輸電通道配套光伏發(fā)電項目等。

原標題：聚焦新能源：分布式光伏投資指南丨工商業(yè)分布式光伏篇